/ MODELLO DI ORGANIZZAZIONE

  DI GESTIONE E DI CONTROLLO 

     ex art. 6, comma 1 D.Lgs. 231/2001 

 

Redatto da: Avv. Giorgia Oss– Studio CD&P 

Integrato a cura dell’Odv Avv. Alessandro Ruele – Studio Giammarco Russolo

Integrato a cura dell’ODV Stefano Pasquali – Studio Emporio Legale

 

DATA APPROVAZIONE: 16.11.2018

DATA ULTIMO AGGIORNAMENTO: 05.04.2024

 
Indice

1. IL DECRETO LEGISLATIVO n. 231/2001

1.1. Sintesi della normativa

1.2. L’adozione del MOG quale strumento di prevenzione ed esimente della responsabilità in capo all’ente

2. IL MODELLO della COOPERATIVA CSU di BOLZANO

2.1. La società cooperativa CSU

2.2. Finalità, Elaborazione ed Approvazione del Modello

2.3. Composizione del Modello

2.4. Obiettivi del Modello

2.5. Verifica ed Aggiornamento del Modello

3. L’ORGANISMO DI VIGILANZA

3.1. Individuazione dell’Organismo di Vigilanza

3.2. Composizione dell’Organismo di Vigilanza

a) Onorabilità

b) Professionalità

c) Indipendenza

3.3. Durata in carica

3.4. Modalità di nomina e revoca dell’Organismo di Vigilanza

3.5. Compiti e Poteri dell’Organismo di Vigilanza

3.5.1. Poteri dell’OdV

3.5.2. Linee di riporto

3.5.3. Flussi informativi verso I’OdV

3.6. Accertamento di infrazioni al Modello e al Codice Etico e segnalazioni all’OdV

3.6.1. Segnalazioni all’OdV

3.6.2. Raccolta e conservazione delle informazioni

3.6.3. Obblighi di riservatezza ai sensi dell’art. 6, comma 2-bis, d.lgs. 231/01.

3.6.4. Misure ulteriori per la tutela del segnalante in buona fede

3.7. Budget e logistica

3.8. Regole di convocazione e di funzionamento

4. DIFFUSIONE DEL MODELLO E FORMAZIONE DELLE RISORSE

4.1. Nei confronti degli Apicali e dei Dipendenti

4.2. Nei confronti dei consulenti / collaboratori esterni

5. SISTEMA DISCIPLINARE

5.1. Obiettivi del sistema disciplinare

5.2. Struttura del sistema disciplinare:

5.2.1. nei confronti dei Dipendenti

5.2.2. nei confronti degli Amministratori

5.2.3. nei confronti di consulenti / collaboratori esterni / partner commerciali

5.2.4. nei confronti dell’Organismo di Vigilanza

6. IL CODICE ETICO E DI CONDOTTA AZIENDALE

7. IL WHISTLEBLOWING (Legge 179/2017)

8. PIANO DI FORMAZIONE E COMUNICAZIONE

 

1. IL DECRETO LEGISLATIVO n. 231/2001

1.1. Sintesi della normativa

Il d.lgs. 8 giugno 2001, n. 231, ha introdotto per la prima volta nel nostro ordinamento la responsabilità c.d. “amministrativa” degli enti per alcuni specifici reati commessi, nel loro interesse o vantaggio, da determinati soggetti. Tale responsabilità va ad aggiungersi a quella della persona fisica che ha realizzato materialmente il fatto illecito. 

 

Il d.lgs. 231/01 ha adeguato l’ordinamento giuridico interno ad alcune convenzioni internazionali, quali la Convenzione di Bruxelles del 26 luglio 1995 sulla tutela degli interessi finanziari delle Comunità Europee, la Convenzione di Bruxelles del 26 maggio 1997 sulla lotta alla corruzione e la Convenzione OCSE del 17 dicembre 1997 sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali.

 

Attraverso l’adozione del decreto, il legislatore mirava a coinvolgere il patrimonio dell’ente e gli interessi economici dei soci nella punizione di alcuni illeciti penali, realizzati nell’interesse o a vantaggio dell’ente da:

a)    persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione della società o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia (finanziaria e funzionale) e da persone che esercitano la gestione ed il controllo dell’ente (p.es. amministratori e direttori generali);

b)    persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza da uno dei soggetti indicati sub a).

In ossequio al principio di legalità, solo i reati espressamente indicati dal decreto 231/2001 generano la responsabilità degli enti. La commissione dei reati previsti dal predetto decreto è sanzionata in tutti casi con l’applicazione di una sanzione pecuniaria a carico dell’ente.

In caso di commissione di reati di maggiore gravità sono previste anche sanzioni interdittive:

1. l’interdizione dall’esercizio dell’attività, 
2. la sospensione o la revoca di autorizzazioni, licenze o concessioni, 
3. il divieto di contrarre con la P.A., 
4. l’esclusione da finanziamenti, contributi e l’eventuale revoca di quelli già concessi, 
5. il divieto di pubblicizzare beni e servizi. 

Il decreto in oggetto è applicato, secondo i principi e le procedure del diritto penale, dal giudice penale. La responsabilità ex d.lgs. 231/2001 si configura anche in relazione a reati commessi all’estero, salvo che per gli stessi proceda lo Stato del luogo di commissione del reato.

Allo stato di aggiornamento del presente Modello, i reati soggetti all’applicazione della normativa del d.lgs. 231/2001 sono i seguenti:

 

1. Indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato, di un ente pubblico o dell’Unione europea o per il conseguimento di erogazioni pubbliche, frode informatica in danno dello Stato o di un ente pubblico e frode nelle pubbliche forniture (Art. 24, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo modificato dalla L. 161/2017 e dal D.Lgs. n. 75/2020]

• Malversazione di erogazioni pubbliche (art. 316-bis c.p.) [articolo modificato dal D.L. n. 13/2022]
• Indebita percezione di erogazioni pubbliche (art. 316-ter c.p.) [articolo modificato dalla L. n. 3/2019 e dal D.L. n. 13/2022]
• Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico o delle Comunità europee (art.640, comma 2, n.1, c.p.)
• Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.) [articolo modificato dal D.L. n. 13/2022]
• Frode informatica in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640-ter c.p.)
• Frode nelle pubbliche forniture (art. 356 c.p.) [introdotto dal D.Lgs. n. 75/2020]
• Frode ai danni del Fondo europeo agricolo (art. 2. L. 23/12/1986, n.898) [introdotto dal D.Lgs. n. 75/2020]

2. Delitti informatici e trattamento illecito di dati (Art. 24-bis, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dalla L. n. 48/2008; modificato dal D.Lgs. n. 7 e 8/2016 e dal D.L. n. 105/2019]

• Documenti informatici (art. 491-bis c.p.)
• Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (art. 615-ter c.p.)
• Detenzione, diffusione e installazione abusiva di apparecchiature, codici e altri mezzi atti all'accesso a sistemi informatici o telematici (art. 615-quater c.p.) [articolo modificato dalla Legge n. 238/2021]
• Detenzione, diffusione e installazione abusiva di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico o telematico (art. 615-quinquies c.p.) [articolo modificato dalla Legge n. 238/2021]
• Intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617-quater c.p.) [articolo modificato dalla Legge n. 238/2021]
• Detenzione, diffusione e installazione abusiva di apparecchiature e di altri mezzi atti a intercettare, impedire o interrompere comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617-quinquies c.p.) [articolo modificato dalla Legge n. 238/2021]
• Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (art. 635-bis c.p.)
• Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità (art. 635-ter c.p.)
• Danneggiamento di sistemi informatici o telematici (art. 635-quater c.p.)
• Danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità (art. 635-quinquies c.p.)
• Frode informatica del certificatore di firma elettronica (art. 640-quinquies c.p.)
• Violazione delle norme in materia di Perimetro di sicurezza nazionale cibernetica (art. 1, comma 11, D.L. 21 settembre 2019, n. 105)

3. Delitti di criminalità organizzata (Art. 24-ter, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dalla L. n. 94/2009 e modificato dalla L. 69/2015]

• Associazione di tipo mafioso anche straniere (art. 416-bis c.p.) [articolo modificato dalla L. n. 69/2015]
• Associazione per delinquere (art. 416 c.p.)
• Scambio elettorale politico-mafioso (art. 416-ter c.p.) [così sostituito dall´art. 1, comma 1, L. 17 aprile 2014, n. 62, a decorrere dal 18 aprile 2014, ai sensi di quanto disposto dall´art. 2, comma 1 della medesima L. 62/2014)
• Sequestro di persona a scopo di estorsione (art. 630 c.p.)
• Associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74 DPR 9 ottobre 1990, n. 309) [comma 7-bis aggiunto dal D.Lgs. n. 202/2016]
• Tutti i delitti se commessi avvalendosi delle condizioni previste dall´art. 416-bis c.p. per agevolare l´attività delle associazioni previste dallo stesso articolo (L. 203/91)
• Illegale fabbricazione, introduzione nello Stato, messa in vendita, cessione, detenzione e porto in luogo pubblico o aperto al pubblico di armi da guerra o tipo guerra o parti di esse, di esplosivi, di armi clandestine nonché di più armi comuni da sparo escluse quelle previste dall'articolo 2, comma terzo, della legge 18 aprile 1975, n. 110 (art. 407, co. 2, lett. a), numero 5), c.p.p.)

4. Peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e abuso d’ufficio (/Art. 25, D.Lgs. n. 231/2001) [modificato dalla L. n. 190/2012, dalla L. 3/2019 e dal D.Lgs. n. 75/2020]

• Concussione (art. 317 c.p.) [articolo modificato dalla L. n. 69/2015]
• Corruzione per l’esercizio della funzione (art. 318 c.p.) [modificato dalla L. n. 190/2012, L. n. 69/2015 e L. n. 3/2019]
• Corruzione per un atto contrario ai doveri di ufficio (art. 319 c.p.) [articolo modificato dalla L. n. 69/2015]
• Circostanze aggravanti (art. 319-bis c.p.)
• Corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter c.p.) [articolo modificato dalla L. n. 69/2015]
• Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater) [articolo aggiunto dalla L. n. 190/2012 e modificato dalla L. n. 69/2015]
• Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.)
• Pene per il corruttore (art. 321 c.p.)
• Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.)
• Peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e istigazione alla corruzione di membri delle Corti internazionali o degli organi delle Comunità europee o di assemblee parlamentari internazionali o di organizzazioni internazionali e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri (art. 322-bis c.p.) [modificato dalla L. n. 190/2012 e dalla L. n. 3/2019]
• Traffico di influenze illecite (art. 346-bis c.p.) [modificato dalla L. 3/2019]
• Peculato (limitatamente al primo comma) (art. 314 c.p.) [introdotto dal D.Lgs. n. 75/2020]
• Peculato mediante profitto dell'errore altrui (art. 316 c.p.) [introdotto dal D.Lgs. n. 75/2020]
• Abuso d'ufficio (art. 323 c.p.) [introdotto dal D.Lgs. n. 75/2020]

5. Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento (Art. 25-bis, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dal D.L. n. 350/2001, convertito con modificazioni dalla L. n. 409/2001; modificato dalla L. n. 99/2009; modificato dal D.Lgs. 125/2016]

• Alterazione di monete (art. 454 c.p.)
• Falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concerto, di monete falsificate (art. 453 c.p.)
• Spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate (art. 455 c.p.)
• Spendita di monete falsificate ricevute in buona fede (art. 457 c.p.)
• Falsificazione di valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto, detenzione o messa in circolazione di valori di bollo falsificati (art. 459 c.p.)
• Contraffazione di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di pubblico credito o di valori di bollo (art. 460 c.p.)
• Fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione di monete, di valori di bollo o di carta filigranata (art. 461 c.p.)
• Uso di valori di bollo contraffatti o alterati (art. 464 c.p.)
• Contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modelli e disegni (art. 473 c.p.)
• Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (art. 474 c.p.)

6. Delitti contro l’industria e il commercio (Art. 25-bis.1, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dalla L. n. 99/2009]

• Illecita concorrenza con minaccia o violenza” (art. 513-bis c.p.)
• Turbata libertà dell’industria o del commercio (art. 513 c.p.)
• Frodi contro le industrie nazionali (art. 514 c.p.)
• Frode nell’esercizio del commercio (art. 515 c.p.)
• Vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine (art. 516 c.p.)
• Vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.)
• Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 517-ter c.p.)
• Contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei prodotti agroalimentari (art. 517-quater c.p.)

7. Reati societari (Art. 25-ter, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dal D.Lgs. n. 61/2002, modificato dalla L. n. 190/2012, dalla L. 69/2015 e dal D.Lgs. n.38/2017]

• False comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.) [articolo modificato dalla L. n. 69/2015]
• Fatti di lieve entità (art. 2621-bis c.c.)
• False comunicazioni sociali delle società quotate (art. 2622 c.c.) [articolo modificato dalla L n. 69/2015]
• Impedito controllo (art. 2625, comma 2, c.c.)
• Indebita restituzione di conferimenti (art. 2626 c.c.)
• Illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.)
• Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.)
• Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.)
• Omessa comunicazione del conflitto d’interessi (art. 2629-bis c.c.) [aggiunto dalla legge n. 262/2005]
• Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.)
• Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.)
• Corruzione tra privati (art. 2635 c.c.) [aggiunto dalla legge n. 190/2012; modificato dal D.Lgs. n. 38/2017 e dalla L. n. 3/2019]
• Istigazione alla corruzione tra privati (art. 2635-bis c.c.) [aggiunto dal D.Lgs. n. 38/2017 e modificato dalla L. n. 3/2019]
• Illecita influenza sull’assemblea (art. 2636 c.c.)
• Aggiotaggio (art. 2637 c.c.)
• Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638, comma 1 e 2, c.c.)
• False o omesse dichiarazioni per il rilascio del certificato preliminare (art. 54 D.Lgs. 19/2023) [aggiunto dal D.Lgs. n. 19/2023]

8. Reati con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico previsti dal codice penale e dalle leggi speciali (Art. 25-quater, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dalla L. n. 7/2003]

• Associazioni sovversive (art. 270 c.p.)
• Associazioni con finalità di terrorismo anche internazionale o di eversione dell’ordine democratico (art. 270 bis c.p.)
• Circostanze aggravanti e attenuanti (art. 270-bis.1 c.p.) [introdotto dal D.Lgs. n. 21/2018]
• Assistenza agli associati (art. 270 ter c.p.)
• Arruolamento con finalità di terrorismo anche internazionale (art. 270 quater c.p.)
• Organizzazione di trasferimento per finalità di terrorismo (art. 270-quater.1) [introdotto dal D.L. n. 7/2015, convertito, con modificazioni, dalla L. n. 43/2015]
• Addestramento ad attività con finalità di terrorismo anche internazionale (art. 270 quinquies c.p.)
• Finanziamento di condotte con finalità di terrorismo (L. n. 153/2016, art. 270 quinquies.1 c.p.)
• Sottrazione di beni o denaro sottoposti a sequestro (art. 270 quinquies.2 c.p.)
• Condotte con finalità di terrorismo (art. 270 sexies c.p.)
• Attentato per finalità terroristiche o di eversione (art. 280 c.p.)
• Atto di terrorismo con ordigni micidiali o esplosivi (art. 280 bis c.p.)
• Atti di terrorismo nucleare (art. 280 ter c.p.)
• Sequestro di persona a scopo di terrorismo o di eversione (art. 289 bis c.p.)
• Sequestro a scopo di coazione (art. 289-ter c.p.) [introdotto dal D.Lgs. 21/2018]
• Istigazione a commettere alcuno dei delitti preveduti dai Capi primo e secondo (art. 302 c.p.)
• Cospirazione politica mediante accordo (art. 304 c.p.)
• Cospirazione politica mediante associazione (art. 305 c.p.)
• Banda armata: formazione e partecipazione (art. 306 c.p.)
• Assistenza ai partecipi di cospirazione o di banda armata (art. 307 c.p.)
• Impossessamento, dirottamento e distruzione di un aereo (L. n. 342/1976, art. 1)
• Danneggiamento delle installazioni a terra (L. n. 342/1976, art. 2)
• Sanzioni (L. n. 422/1989, art. 3)
• Pentimento operoso (D.Lgs. n. 625/1979, art. 5)
• Convenzione di New York del 9 dicembre 1999 (art. 2)

9. Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (Art. 25-quater.1, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dalla L. n. 7/2006]

• Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 583-bis c.p.)

10. Delitti contro la personalità individuale (Art. 25-quinquies, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dalla L. n. 228/2003; modificato dalla L. n. 199/2016]

• Riduzione o mantenimento in schiavitù o in servitù (art. 600 c.p.)
• Prostituzione minorile (art. 600-bis c.p.)
• Pornografia minorile (art. 600-ter c.p.)
• Detenzione o accesso a materiale pornografico (art. 600-quater) [articolo modificato dalla Legge n. 238/2021]
• Pornografia virtuale (art. 600-quater.1 c.p.) [aggiunto dall’art. 10, L. 6 febbraio 2006 n. 38]
• Iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile (art. 600-quinquies c.p.)
• Tratta di persone (art. 601 c.p.) [modificato dal D.Lgs. 21/2018]
• Acquisto e alienazione di schiavi (art. 602 c.p.)
• Intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro (art. 603-bis c.p.)
• Adescamento di minorenni (art. 609-undecies c.p.) [articolo modificato dalla Legge n. 238/2021]

11. Reati di abuso di mercato (Art. 25-sexies, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dalla L. n. 62/2005]

• Manipolazione del mercato (art. 185 D.Lgs. n. 58/1998) [articolo modificato dal D.Lgs. 107/2018 e dalla Legge n. 238/2021]
• Abuso o comunicazione illecita di informazioni privilegiate. Raccomandazione o induzione di altri alla commissione di abuso di informazioni privilegiate (art. 184 D.Lgs. n. 58/1998) [articolo modificato dalla Legge n. 238/2021]

12. Altre fattispecie in materia di abusi di mercato (Art. 187-quinquies TUF) [articolo modificato dal D.Lgs. n. 107/2018]

• Divieto di manipolazione del mercato (art. 15 Reg. UE n. 596/2014)
• Divieto di abuso di informazioni privilegiate e di comunicazione illecita di informazioni privilegiate (art. 14 Reg. UE n. 596/2014)

13. Reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro (Art. 25-septies, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dalla L. n. 123/2007; modificato L. n. 3/2018]

• Lesioni personali colpose (art. 590 c.p.)
• Omicidio colposo (art. 589 c.p.)

14. Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonchè autoriciclaggio (Art. 25-octies, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dal D. Lgs. n. 231/2007; modificato dalla L. n. 186/2014 e dal D.Lgs. n. 195/2021]

• Ricettazione (art. 648 c.p.) [articolo modificato dal D.Lgs. 195/2021]
• Riciclaggio (art. 648-bis c.p.) [articolo modificato dal D.Lgs. 195/2021]
• Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648-ter c.p.) [articolo modificato dal D.Lgs. 195/2021]
• Autoriciclaggio (art. 648-ter.1 c.p.) [articolo modificato dal D.Lgs. 195/2021]

15. Delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti (Art. 25-octies.1, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dal D.Lgs. 184/2021]

• Indebito utilizzo e falsificazione di strumenti di pagamento diversi dai contanti (art. 493-ter c.p.)
• Detenzione e diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a commettere reati riguardanti strumenti di pagamento diversi dai contanti (art. 493-quater c.p.)
• Frode informatica aggravata dalla realizzazione di un trasferimento di denaro, di valore monetario o di valuta virtuale (art. 640-ter c.p.)

16. Altre fattispecie in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti (Art. 25-octies.1 comma 2, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dal D.Lgs. 184/2021]

• Altre fattispecie

17. Delitti in materia di violazione del diritto d’autore (Art. 25-novies, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dalla L. n. 99/2009]

• Reati di cui al punto precedente commessi su opere altrui non destinate alla pubblicazione qualora ne risulti offeso l’onore o la reputazione (art. 171, legge n.633/1941 comma 3)
• Messa a disposizione del pubblico, in un sistema di reti telematiche, mediante connessioni di qualsiasi genere, di un’opera dell’ingegno protetta, o di parte di essa (art. 171, legge n.633/1941 comma 1 lett. a) bis)
• Abusiva duplicazione, per trarne profitto, di programmi per elaboratore; importazione, distribuzione, vendita o detenzione a scopo commerciale o imprenditoriale o concessione in locazione di programmi contenuti in supporti non contrassegnati dalla SIAE; predisposizione di mezzi per rimuovere o eludere i dispositivi di protezione di programmi per elaboratori (art. 171-bis legge n.633/1941 comma 1)
• Riproduzione, trasferimento su altro supporto, distribuzione, comunicazione, presentazione o dimostrazione in pubblico, del contenuto di una banca dati; estrazione o reimpiego della banca dati; distribuzione, vendita o concessione in locazione di banche di dati (art. 171-bis legge n.633/1941 comma 2)
• Abusiva duplicazione, riproduzione, trasmissione o diffusione in pubblico con qualsiasi procedimento, in tutto o in parte, di opere dell’ingegno destinate al circuito televisivo, cinematografico, della vendita o del noleggio di dischi, nastri o supporti analoghi o ogni altro supporto contenente fonogrammi o videogrammi di opere musicali, cinematografiche o audiovisive assimilate o sequenze di immagini in movimento; opere letterarie, drammatiche, scientifiche o didattiche, musicali o drammatico musicali, multimediali, anche se inserite in opere collettive o composite o banche dati; riproduzione, duplicazione, trasmissione o diffusione abusiva, vendita o commercio, cessione a qualsiasi titolo o importazione abusiva di oltre cinquanta copie o esemplari di opere tutelate dal diritto d’autore e da diritti connessi; immissione in un sistema di reti telematiche, mediante connessioni di qualsiasi genere, di un’opera dell’ingegno protetta dal diritto d’autore, o parte di essa (art. 171-ter legge n.633/1941)
• Mancata comunicazione alla SIAE dei dati di identificazione dei supporti non soggetti al contrassegno o falsa dichiarazione (art. 171-septies legge n.633/1941)
• Fraudolenta produzione, vendita, importazione, promozione, installazione, modifica, utilizzo per uso pubblico e privato di apparati o parti di apparati atti alla decodificazione di trasmissioni audiovisive ad accesso condizionato effettuate via etere, via satellite, via cavo, in forma sia analogica sia digitale (art. 171-octies legge n.633/1941).

18. Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (Art. 25-decies, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dalla L. n. 116/2009]

• Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (art. 377-bis c.p.).

19. Reati ambientali (Art. 25-undecies, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dal D.Lgs. n. 121/2011, modificato dalla L. n. 68/2015, modificato dal D.Lgs. n. 21/2018]

• Disastro ambientale (art. 452-quater c.p.)
• Inquinamento ambientale (art. 452-bis c.p.)
• Delitti colposi contro l´ambiente (art. 452-quinquies c.p.)
• Traffico e abbandono di materiale ad alta radioattività (art. 452-sexies c.p.)
• Circostanze aggravanti (art. 452-octies c.p.)
• Uccisione, distruzione, cattura, prelievo, detenzione di esemplari di specie animali o vegetali selvatiche protette (art. 727-bis c.p.)
• Distruzione o deterioramento di habitat all´interno di un sito protetto (art. 733-bis c.p.)
• Importazione, esportazione, detenzione, utilizzo per scopo di lucro, acquisto, vendita, esposizione o detenzione per la vendita o per fini commerciali di specie protette (L. n.150/1992, art. 1, art. 2, art. 3-bis e art. 6)
• Scarichi di acque reflue industriali contenenti sostanze pericolose; scarichi sul suolo, nel sottosuolo e nelle acque sotterranee; scarico nelle acque del mare da parte di navi od aeromobili (D. Lgs n.152/2006, art. 137)
• Attività di gestione di rifiuti non autorizzata (D. Lgs n.152/2006, art. 256)
• Inquinamento del suolo, del sottosuolo, delle acque superficiali o delle acque sotterranee (D. Lgs n. 152/2006, art. 257)
• Traffico illecito di rifiuti (D. Lgs n.152/2006, art. 259)
• Violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari (D. Lgs n.152/2006, art. 258)
• Attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti (art. 452-quaterdecies c.p.) [introdotto dal D.Lgs. n. 21/2018]
• False indicazioni sulla natura, sulla composizione e sulle caratteristiche chimico-fisiche dei rifiuti nella predisposizione di un certificato di analisi di rifiuti; inserimento nel SISTRI di un certificato di analisi dei rifiuti falso; omissione o fraudolenta alterazione della copia cartacea della scheda SISTRI - area movimentazione nel trasporto di rifiuti (D. Lgs n.152/2006, art. 260-bis)
• Sanzioni (D.Lgs. n. 152/2006, art. 279)
• Inquinamento doloso provocato da navi (D. Lgs. n.202/2007, art. 8)
• Inquinamento colposo provocato da navi (D. Lgs. n.202/2007, art. 9)
• Cessazione e riduzione dell´impiego delle sostanze lesive (L. n. 549/1993 art. 3)

20. Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (Art. 25-duodecies, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dal D.Lgs. n. 109/2012, modificato dalla Legge 17 ottobre 2017 n. 161]

• Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 22, comma 12 bis, D.Lgs. n. 286/1998)
• Disposizioni contro le immigrazioni clandestine (art. 12, comma 3, 3 bis, 3 ter e comma 5, D.Lgs. n. 286/1998)

21. Razzismo e xenofobia (Art. 25-terdecies, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dalla Legge 20 novembre 2017 n. 167, modificato dal D.Lgs. n. 21/2018]

• Propaganda e istigazione a delinquere per motivi di discriminazione razziale, etnica e religiosa (art. 604-bis c.p.) [aggiunto dal D.Lgs. n. 21/2018]

22. Frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d'azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati (Art. 25-quaterdecies, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dalla L. n. 39/2019]

• Esercizio abusivo di attività di giuoco o di scommessa (art. 4, L. n. 401/1989)
• Frodi in competizioni sportive (art. 1, L. n. 401/1989)

23. Reati Tributari (Art. 25-quinquesdecies, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dalla L. n. 157/2019 e dal D.Lgs. n. 75/2020]

• Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 2 D.Lgs. n. 74/2000)
• Dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici (art. 3 D.Lgs. n. 74/2000)
• Emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 8 D.Lgs. n. 74/2000)
• Occultamento o distruzione di documenti contabili (art. 10 D.Lgs. n. 74/2000)
• Sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte (art. 11 D.Lgs. n. 74/2000)
• Dichiarazione infedele (art. 4 D.Lgs. n. 74/2000) [introdotto dal D.Lgs. n. 75/2020]
• Omessa dichiarazione (art. 5 D.Lgs. n. 74/2000) [introdotto dal D.Lgs. n. 75/2020]
• Indebita compensazione (art. 10-quater D.Lgs. n. 74/2000) [introdotto dal D.Lgs. n. 75/2020]

24. Contrabbando (Art. 25-sexiesdecies, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dal D.Lgs. n. 75/2020]

• Contrabbando nel movimento delle merci attraverso i confini di terra e gli spazi doganali (art. 282 DPR n. 43/1973)
• Contrabbando nel movimento delle merci nei laghi di confine (art. 283 DPR n. 43/1973)
• Contrabbando nel movimento marittimo delle merci (art. 284 DPR n. 43/1973)
• Contrabbando nel movimento delle merci per via aerea (art. 285 DPR n. 43/1973)
• Contrabbando nelle zone extra-doganali (art. 286 DPR n. 43/1973)
• Contrabbando per indebito uso di merci importate con agevolazioni doganali (art. 287 DPR n. 43/1973)
• Contrabbando nei depositi doganali (art. 288 DPR n. 43/1973)
• Contrabbando nel cabotaggio e nella circolazione (art. 289 DPR n. 43/1973)
• Contrabbando nell'esportazione di merci ammesse a restituzione di diritti (art. 290 DPR n. 43/1973)
• Contrabbando nell'importazione od esportazione temporanea (art. 291 DPR n. 43/1973)
• Contrabbando di tabacchi lavorati esteri (art. 291-bis DPR n. 43/1973)
• Circostanze aggravanti del delitto di contrabbando di tabacchi lavorati esteri (art. 291-ter DPR n. 43/1973)
• Associazione per delinquere finalizzata al contrabbando di tabacchi lavorati esteri (art. 291-quater DPR n. 43/1973)
• Altri casi di contrabbando (art. 292 DPR n. 43/1973)
• Circostanze aggravanti del contrabbando (art. 295 DPR n. 43/1973)

25. Delitti contro il patrimonio culturale (Art. 25-septiesdecies, D.Lgs. n. 231/2001) [Articolo aggiunto dalla L. n. 22/2022]

• Furto di beni culturali (art. 518-bis c.p.)
• Appropriazione indebita di beni culturali (art. 518-ter c.p.)
• Ricettazione di beni culturali (art. 518-quater c.p.)
• Falsificazione in scrittura privata relativa a beni culturali (art. 518-octies c.p.)
• Violazioni in materia di alienazione di beni culturali (art. 518-novies c.p.)
• Importazione illecita di beni culturali (art. 518-decies c.p.)
• Uscita o esportazione illecite di beni culturali (art. 518-undecies c.p.)
• Distruzione, dispersione, deterioramento, deturpamento, imbrattamento e uso illecito di beni culturali o paesaggistici (art. 518-duodecies c.p.)
• Contraffazione di opere d'arte (art. 518-quaterdecies c.p.)

26. Riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici (Art. 25-duodevicies, D.Lgs. n. 231/2001) [Articolo aggiunto dalla L. n. 22/2022]

• Riciclaggio di beni culturali (art. 518-sexies c.p.)
• Devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici (art. 518-terdecies c.p.)

27. Responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato (Art. 12, L. n. 9/2013) [Costituiscono presupposto per gli enti che operano nell´ambito della filiera degli oli vergini di oliva]

• Commercio di sostanze alimentari contraffatte o adulterate (art. 442 c.p.)
• Adulterazione e contraffazione di sostanze alimentari (art. 440 c.p.)
• Commercio di sostanze alimentari nocive (art. 444 c.p.)
• Contraffazione, alterazione o uso di segni distintivi di opere dell´ingegno o di prodotti industriali (art. 473 c.p.)
• Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (art. 474 c.p.)
• Frode nell´esercizio del commercio (art. 515 c.p.)
• Vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine (art. 516 c.p.)
• Vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.)
• Contraffazione di indicazioni geografiche denominazioni di origine dei prodotti agroalimentari (art. 517-quater c.p.)

28. Reati transnazionali (L. n. 146/2006) [Costituiscono presupposto per la responsabilità amministrativa degli enti i seguenti reati se commessi in modalità transnazionale]

• Associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74 del testo unico di cui al D.P.R. 9 ottobre 1990, n. 309)
• Disposizioni contro le immigrazioni clandestine (art. 12, commi 3, 3-bis, 3-ter e 5, del testo unico di cui al D. Lgs. 25 luglio 1998, n. 286)
• Associazione per delinquere finalizzata al contrabbando di tabacchi lavorati esteri (art. 291-quater del testo unico di cui al D.P.R. 23 gennaio 1973, n. 43)
• Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (art. 377-bis c.p.)
• Favoreggiamento personale (art. 378 c.p.)
• Associazione per delinquere (art. 416 c.p.)
• Associazione di tipo mafioso (art. 416-bis c.p.)

Ai sensi dell’articolo 187 quinquies del D.lgs. 58/1998 (T.U.F.) sono inoltre applicabili all’ente, richiamando gli articoli 6, 7, 8 e 12 del d.lgs. 231/2001, sanzioni amministrative pari a quelle irrogate ai responsabili degli illeciti amministrativi, commessi nel suo interesse o a suo vantaggio, di cui alla Parte V, Titolo II del T.U.F. ove applicabile (principalmente società quotate o intermediari finanziari).

 

Inoltre ai sensi dell’art. 6 comma 2-bis, 2-ter, 2-quater D. Lgs. 231/2001, è stata recepita la Legge 179/2017che regola il cd. whistleblowing, vale a dire l’attività di regolamentazione delle procedure volte a incentivare e proteggere le segnalazioni di chi conosce di un illecito o di un’irregolarità sul luogo di lavoro, durante lo svolgimento delle proprie mansioni, e decide di segnalarlo a una persona o a un’autorità che possa agire efficacemente a riguardo, evitando che egli subisca atti di ritorsione a causa della segnalazione.

 

1.2. L’adozione del Modello di Organizzazione, Gestione e di Controllo (MOG) quale strumento di prevenzione ed esimente della responsabilità in capo all’ente

La legge esonera dalla responsabilità l’ente, qualora questo dimostri di aver fatto quanto possibile per darsi una serie di regole finalizzate a ridurre il rischio di verificazione dei reati ovvero quando dimostri di aver adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del reato, Modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire la realizzazione degli illeciti penali considerati. 

Tale esimente opera diversamente a seconda che i reati siano commessi da soggetti in posizione apicale o soggetti sottoposti alla direzione di questi ultimi. 

a) Circa l’ipotesi di reati commessi da soggetti in posizione “apicale”, l’esclusione della responsabilità postula essenzialmente tre condizioni:

- che sia stato formalmente adottato quel sistema di regole procedurali interne costituenti il MOG;

- che il Modello risulti astrattamente idoneo a “prevenire reati della specie di quello verificatosi”;

- che il Modello sia stato attuato “efficacemente prima della commissione del reato”.

È richiesto inoltre:

- che sia stato affidato il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli e di curare il loro aggiornamento a un organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo (“Organismo di Vigilanza - OdV”);

- che le persone abbiano commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli di organizzazione e gestione, e 

-   non vi sia stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’organismo di controllo.

b) Nel caso di reati commessi da soggetti sottoposti, la responsabilità dell’ente scatta se vi è stata inosservanza da parte dell’ente degli obblighi di direzione e vigilanza; tale inosservanza è esclusa dalla legge se l’ente ha adottato ed efficacemente attuato un Modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire reati.

Quindi, sia nel caso di reati commessi da apicali che da sottoposti, l’adozione e l’efficace attuazione da parte dell’ente del MOG è condizione essenziale, anche se non sempre sufficiente, per evitare la responsabilità diretta dell’ente.

Il decreto prevede inoltre che il Modello debba:

a)  individuare le aree a rischio di commissione dei reati previsti;

b)  prevedere protocolli per programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni della Cooperativa in merito ai reati da prevenire;

c)  prevedere risorse finanziarie da destinare alla gestione della prevenzione della commissione dei reati di cui al decreto;

d)  prescrivere obblighi di informazione dei confronti dell’organismo di vigilanza;

e)  prevedere un sistema disciplinare interno con concrete sanzioni per il caso di mancato rispetto delle misure indicate nel Modello.

 

2. IL MODELLO della COOPERATIVA CSU di BOLZANO

2.1. La società cooperativa CSU

La Cooperativa CSU (in seguito, anche solo CSU) è una cooperativa fondata a Bolzano nel 1996 allo scopo di gestire alcuni parcheggi a pagamento. 

Con il passare degli anni, le attività gestite da CSU si sono allargate alla gestione integrata di servizi presso strutture pubbliche e private, così che oggi l’oggetto sociale copre anche la gestione di un punto vendita e di esercizi nel campo della ristorazione, attività fieristiche, la manutenzione di impianti, l’esecuzione di lavori di giardinaggio, le pulizie, la gestione di servizi di cassa, custodia, maschere ed hostess ed attività analoghe, meglio definite nel dettaglio dall’art. 4 dello Statuto della Cooperativa. 

Si tratta di ambiti in continua modifica ed espansione a seconda dell’andamento della richiesta del mercato. 

 

2.2. Finalità, Elaborazione ed Approvazione del Modello

La Cooperativa CSU ha deciso di dotarsi del presente Modello al duplice fine di adeguarsi alle finalità di prevenzione indicate dal Legislatore e di proteggere dagli effetti negativi derivanti da una inopinata applicazione di sanzioni gli interessi delle consorziate, degli apicali e, in ultima analisi, di tutti gli stakeholders, compresi dipendenti e collaboratori. 

La Cooperativa CSU ritiene inoltre che l’adozione del Modello costituisca un’opportunità importante di verifica, revisione ed integrazione dei propri processi decisionali ed applicativi interni, nonché dei sistemi di controllo dei medesimi, rafforzando l’immagine di correttezza e trasparenza alla quale esso ha da sempre orientato la propria attività. 

Il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi dell’assistenza e consulenza delle strutture interne nonché di professionisti esterni, ha dato avvio al lavoro di analisi e di preparazione del Modello. 

Il lavoro si è articolato nelle seguenti fasi:

1.)    Identificazione delle aree di rischio: individuazione dei processi operativi nelle varie aree di attività, esame della documentazione di rilievo, interviste con i soggetti chiave nell’ambito della struttura della Cooperativa (fase di mappatura dei processi a rischio, sfociata nella risk map allegata);

2.)    Verifica delle procedure esistenti ed identificazione delle azioni di miglioramento, individuando modifiche ed integrazioni necessarie/opportune (fase di gap analysis – riscontrabili all’interno della risk map);

3.)    Predisposizione del Modello;

4.)    Conferimento dell’incarico all’Organismo di Vigilanza.

2.3. Composizione del Modello

Il presente Modello si compone dei seguenti documenti:

1.) parte generale: descrive in generale il contenuto del d.lgs. 231/2001 e le finalità perseguite dalla Cooperativa attraverso l’adozione del Modello. Contiene le regole sul funzionamento dell’Organismo di Vigilanza, il sistema disciplinare ed alcune disposizioni relative alla diffusione del modello (requisiti richiesti dall’art. 6, comma 1, lett. b) e comma 2, lett. c), d), ed e) d.lgs. 231/2001);

2.) risk map: documento redatto all’esito delle interviste condotte nella società e dell’analisi dei documenti aziendali. Essa prende in considerazione le attività per le quali si è rilevato un rischio non trascurabile di commissione di uno dei c.d. “reati presupposto”. La risk map individua inoltre gli specifici protocolli/procedure/misure diretti a prevenire i predetti reati (requisiti richiesti dall’art. 6, comma 2, lett. a) e b) d.lgs. 231/2001), suggerendo le misure da introdurre, migliorare o implementare; 

3.) codice etico: vedi successivo punto 6. 

2.4. Obiettivi del Modello

Con l’adozione del MOG, la Cooperativa CSU si pone l’obiettivo principale di disporre di un sistema strutturato di procedure e controlli che riduca, tendenzialmente eliminandolo, il rischio di commissione dei reati rilevanti e dei comportamenti illeciti in genere, nei processi a rischio.

Infatti, la commissione di qualsivoglia tipo di illecito (penale, amministrativo e civile) è contraria alla volontà della Cooperativa CSU, come dichiarato nel Codice Etico e qui confermato, e comporta sempre un danno per la stessa, anche se apparentemente ed erroneamente potrebbe essere considerata nell’interesse o a vantaggio della medesima.

Il Modello predispone gli strumenti per il monitoraggio dei processi a rischio, per un’efficace prevenzione dei comportamenti illeciti, per un tempestivo intervento nei confronti di atti posti in essere in violazione delle regole interne e per l’adozione dei necessari provvedimenti disciplinari di sanzione e repressione.

 

2.5. Verifica ed Aggiornamento del Modello

Il Modello è stato costruito sulla base della situazione attuale delle attività della Coop CSU e dei processi operativi. La rispondenza del modello alle esigenze della cooperativa dovrà essere periodicamente e costantemente verificata. 

Una prima verifica particolarmente approfondita sarà effettuata dopo una prima fase di applicazione, di durata temporale sufficientemente significativa, onde poter disporre della controprova operativa del Modello. 

La verifica si rende inoltre necessaria ogni qualvolta intervengano modifiche organizzative significative, particolarmente nelle aree già individuate come a rischio.

Le verifiche sono svolte dall’Organismo di Vigilanza, che all’occorrenza può avvalersi della collaborazione ed assistenza di professionisti esterni, per poi proporre al Consiglio di Amministrazione le integrazioni e modifiche che si rendessero di volta in volta necessarie o opportune. Il CdA provvederà quindi all’adozione delle integrazioni e modifiche al Modello.

3. L’ORGANISMO DI VIGILANZA

3.1. Individuazione dell’Organismo di Vigilanza

Il d.lgs. 231/2001 prescrive di affidare ad un organismo appositamente costituito il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello, nonché di curarne l’aggiornamento, attribuendo al medesimo organismo autonomi poteri di iniziativa e controllo. 

 

3.2. Composizione dell’Organismo di Vigilanza

L’Organismo di Vigilanza (anche “OdV”), nominato dal Consiglio di Amministrazione, deve possedere requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d’azione.

Se in composizione monocratica, l’Organismo di Vigilanza deve essere costituito da un soggetto esterno all’azienda, il quale si potrà avvalere di un dipendente della Cooperativa al fine di assicurare il migliore flusso informativo con le funzioni aziendali. 

Qualora l’Organismo di Vigilanza sia adottato in composizione plurisoggettiva, invece, ne faranno parte almeno un componente esterno ed uno interno alla società.

Ogni membro dell’Organismo di Vigilanza dovrà possedere i seguenti requisiti soggettivi:

a) Onorabilità

i) anche ai sensi dell’articolo 2, comma 1, lettere a) e b) e comma 2 del DM 162/2000. La carica non può essere ricoperta da coloro che: 

- si trovano in stato di interdizione temporanea o di sospensione dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese;

- sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione; 

- hanno riportato condanna, anche non ancora definitiva e anche se a pena condizionalmente sospesa, salvi gli effetti della riabilitazione: 

1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento; 

2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267 (legge fallimentare); 

3) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica; 

4) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo.

ii) incorrono in cause di ineleggibilità e di decadenza previste dall’articolo 2382 c.c.;

iii) hanno subito condanne, ancorché non definitive, per uno dei reati ai quali è applicabile il Decreto.

b) Professionalità

I membri dell’Organismo di Vigilanza devono possedere complessivamente un bagaglio di strumenti e conoscenze tecniche proprie delle figure deputate allo svolgimento dell’attività ispettiva e di controllo, nonché adeguate conoscenze di natura giuridica in merito al sistema delineato dal d.lgs. 231/2001. Tali requisiti vanno valutati con riferimento ai rischi specifici di CSU. Il possesso di tali requisiti in capo all’OdV può anche trovare attuazione attraverso figure professionali esterne di cui si chieda la consulenza.

c) Indipendenza

I membri esterni dell’OdV non devono avere ulteriori rapporti commerciali con la società che comportino un volume di affari superiore al 5% del proprio fatturato complessivo.

L’Organismo di Vigilanza, nell’ambito dello svolgimento delle proprie attività e funzioni, non è soggetto al potere gerarchico e/o disciplinare di alcun organo o funzione societaria.

Alla nomina, alla revoca e alla sostituzione dei membri dell’Organismo di Vigilanza provvede l’Organo Amministrativo con apposita delibera, come di seguito specificato.

 

3.3. Durata in carica

L’Organismo di Vigilanza resta in carica per un triennio dalla data della nomina e sino alla successiva riunione del Consiglio di Amministrazione che provvede alla sua sostituzione.

 

3.4. Modalità di nomina e revoca dell’Organismo di Vigilanza

L’Organismo di Vigilanza è nominato dal Consiglio di Amministrazione e da questi può essere revocato.

Il CdA deve, con delibera motivata, revocare il mandato all’Organismo di Vigilanza o a singoli membri dello stesso nel caso in cui siano venuti meno i requisiti di autonomia ed indipendenza, onorabilità, professionalità e continuità d’azione necessari per l’esercizio di tale funzione o quando si siano verificate cause di incompatibilità.

Il Consiglio di Amministrazione deve altresì revocare, prima della naturale scadenza, attraverso una delibera motivata, il mandato ai membri dell’Organismo di Vigilanza qualora vi sia omissione, in tutto o in parte, nello svolgimento dei compiti attribuiti o vi sia manifesta negligenza o imperizia nello svolgimento degli stessi.

La cessazione del rapporto di lavoro con la cooperativa del componente interno determina la contemporanea decadenza dall’incarico di componente dell’Organismo di Vigilanza, salvo diversa delibera del Consiglio di Amministrazione.

 

3.4.1. Rinuncia – dimissioni

In caso di rinuncia o dimissioni di un membro dell’Organismo di Vigilanza, quest’ultimo ne darà comunicazione tempestiva al Consiglio di Amministrazione, che prenderà entro 30 giorni le decisioni del caso.

 

3.4.2. Decadenza dei componenti

Sono causa di decadenza dall’incarico di componente dell’OdV:

-       morte;

-       sopravvenuta incapacità/infermità tale da non poter attendere all’espletamento dell’incarico.

 

3.4.3. Decadenza dell’intero ODV. 

L’organismo si intende decaduto se viene a mancare, per dimissioni o altre cause, la maggioranza dei componenti. In tal caso, il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina dei nuovi componenti.

L’organo decaduto conserva le proprie funzioni fino all’insediamento del nuovo Organismo di Vigilanza.

 

3.5. Compiti e Poteri dell’Organismo di Vigilanza

L’Organismo di Vigilanza ha i seguenti compiti ed i relativi poteri di iniziativa:

a) adottare in piena autonomia il proprio regolamento;

b) verificare la coerenza tra i comportamenti concreti ed il Modello;

c) vigilare sul mantenimento nel tempo dei requisiti di adeguatezza a fini prevenzionali e di funzionalità del Modello;

d) segnalare la necessità di aggiornamento del Modello, attraverso la formulazione di proposte al CDA di aggiornamento/modifiche o correzioni al Modello, ogniqualvolta lo ritenga necessario e pure in conseguenza di:

i. significative violazioni delle prescrizioni del Modello,

ii. significative modificazioni dell’assetto organizzativo interno e/o delle attività di CSU,

iii. modifiche normative;

e) segnalare alle competenti funzioni di CSU soc. coop. le violazioni accertate del Modello che possano determinare l’insorgere di responsabilità in capo all’associazione, per gli opportuni provvedimenti;

f) riferire al Consiglio di Amministrazione sullo stato di attuazione del Modello.

 

3.5.1. Poteri dell’OdV

Per poter correttamente svolgere i compiti di cui al punto precedente, l’Organismo di Vigilanza ha la facoltà di:

• verificare l’attuazione delle procedure previste dal Modello;
• suggerire e promuovere l’emanazione di nuove disposizioni procedurali o integrative/modificative delle stesse;
• interpretare la normativa rilevante e verificare l’adeguatezza del Modello a tali prescrizioni normative, segnalando al Consiglio di Amministrazione le possibili aree di intervento;
• monitorare ed incentivare la diffusione dei contenuti del Modello e del d.lgs. 231/01 presso i relativi Destinatari (in particolare, dipendenti e collaboratori di CSU) favorendo l’organizzazione di incontri di formazione;
• predisporre la documentazione interna necessaria al fine del funzionamento del Modello, contenente istruzioni d’uso, chiarimenti o aggiornamenti dello stesso;
• condurre ricognizioni sull’attività di CSU per aggiornare il MOG ed eventualmente approfondire alcuni aspetti dei processi dell’ente;
• verificare periodicamente la correttezza e la conformità al Modello dell’attività di CSU nell’ambito dei processi sensibili, riassumendone l’esito al CDA;
• relazionarsi con il Consiglio di Amministrazione al fine di valutare l’adozione di sanzioni disciplinari relative a violazioni/omissioni delle disposizioni contenute nel Modello e nel Codice Etico, ferma restando la competenza del Consiglio di Amministrazione per la promozione del procedimento disciplinare e l’irrogazione delle eventuali sanzioni;
• raccogliere, elaborare e conservare le informazioni rilevanti in ordine al rispetto del Modello, nonché aggiornare la lista dei flussi informativi;
• coordinarsi con le altre funzioni e con i revisori legali esterni (anche attraverso apposite riunioni) per il miglior monitoraggio delle attività in relazione alle procedure stabilite nel Modello. A tal fine I’OdV ha libero ed incondizionato accesso a tutta la documentazione di CSU che ritiene rilevante - senza necessitare di alcuna previa autorizzazione per l’acquisizione - e deve essere costantemente informato dal personale competente:

1. sugli aspetti dell’attività che possono esporre CSU al rischio di commissione di uno dei reati presupposto;
2. sui rapporti con i consulenti ed i partner che operano per conto dell’associazione nell’ambito di operazioni sensibili;
3. sulle operazioni straordinarie di CSU;

• effettuare specifiche verifiche (anche a campione) sulla reale idoneità del Modello alla prevenzione dei reati (qualora lo ritenga opportuno, anche con l’ausilio di consulenti esterni). 
• prendere in esame le segnalazioni ricevute. 
• Le verifiche sono condotte dall’OdV che si avvale, ove necessario, del supporto del personale di CSU. 
• Le verifiche e il loro esito sono oggetto di report annuale al Consiglio di Amministrazione. Tale report individua gli aspetti problematici del Modello e contiene, se necessario, le proposte di modifiche/adeguamento per l’anno successivo. 

 

3.5.2. Linee di riporto

L’OdV riferisce in merito all’attuazione del Modello ed all’emersione di eventuali criticità utilizzando due linee di reporting:

1.     su base continuativa, direttamente alla Presidente, ogniqualvolta riscontri anomalie nel funzionamento del Modello.

2.     almeno una volta l’anno, nei confronti del CdA. 

Il reporting ha ad oggetto:

a)     l’attività svolta dall’OdV;

b)     le eventuali criticità emerse dai controlli effettuati (e spunti per il miglioramento).

Almeno una volta l’anno, l’OdV predispone un report relativo alle verifiche specifiche effettuate con indicazione dell’esito delle stesse, gli interventi eventualmente richiesti al Consiglio di Amministrazione con l’indicazione di quelli sui quali si è intervenuto e quelli per i quali l’organo di vertice ha deciso di non dare corso, l’eventuale aggiornamento della mappatura dei processi sensibili.

Qualora I’OdV dovesse riscontrare criticità riferibili ad uno dei membri del Consiglio di Amministrazione, la corrispondente segnalazione dovrà essere prontamente inoltrata al Consiglio di Amministrazione, mentre in caso di criticità rilevate nei confronti dell’intero CdA la segnalazione andrà fatta all’Assemblea dei Soci. 

Il Presidente del CdA ha la facoltà di richiedere un incontro con I’OdV il quale, a sua volta, ha la facoltà di richiedere un incontro con quest’ultimo. 

Gli incontri sono verbalizzati e le copie dei verbali vengono debitamente archiviate.

 

3.5.3. Flussi informativi verso I’OdV

Al fine di poter svolgere efficacemente il proprio compito, l’OdV deve ricevere le informazioni contenute nella seguente tabella:

*in questi casi l’Organismo di Vigilanza assicura la riservatezza del segnalante

Informazioni e segnalazioni di cui alla precedente tabella possono essere trasmesse all’OdV: 

1. via mail all’indirizzo dedicato, ad uso esclusivo dell’odv stesso: odv@csu-online.it
2. in forma cartacea tramite la cassetta di posta della Cooperativa, ubicata all’esterno dell’ingresso della sede di Via Ferrari 5.

L’indirizzo e-mail e l’esistenza della cassetta sono comunicati a tutto il personale e pubblicizzati con i soggetti terzi (es. consulenti).

 

3.6. Accertamento di infrazioni al Modello e al Codice Etico e segnalazioni all’OdV

L’Organismo di Vigilanza non è dotato di poteri disciplinari. Rimangono ferme in capo al CdA, secondo le proprie deleghe interne, le facoltà di accertamento di infrazioni, introduzione di procedimenti disciplinari e di irrogazione delle sanzioni. L’OdV dovrà però monitorare il sistema disciplinare con riferimento alle fattispecie di cui si tratta.

In caso di violazione del Modello, inoltre, l’Organismo di Vigilanza può proporre al CdA di applicare adeguati provvedimenti sulla base di quanto previsto dal sistema sanzionatorio del Modello.

 

3.6.1. Segnalazioni all’OdV

Oltre a quanto previsto nella tabella precedente, l’Organismo di Vigilanza potrà ricevere notizie o informazioni rilevanti di qualsiasi tipo e le valuterà a sua ragionevole discrezione e responsabilità, ascoltando eventualmente l’autore della segnalazione e/o il responsabile della presunta violazione e motivando per iscritto eventuali rifiuti di procedere ad un’indagine interna.

 

3.6.2. Raccolta e conservazione delle informazioni

Ogni informativa o segnalazione sarà conservata dall’OdV in un apposito database (informatico e/o cartaceo) per un periodo di tempo pari a 10 anni.

L’accesso all’archivio, che dovrà essere tenuto con apposite misure di sicurezza (es. cassetti a chiave e comunque non accessibili da altro personale) è consentito esclusivamente ai componenti dell’OdV e loro ausiliari autorizzati.

 

3.6.3. Obblighi di riservatezza ai sensi dell’art. 6, comma 2-bis, d.lgs. 231/01.

L’OdV valuta e gestisce in totale autonomia le segnalazioni ed assicura la riservatezza delle informazioni ricevute nell’esercizio delle funzioni, nel pieno rispetto della privacy del segnalante e del segnalato.

l segnalanti in buona fede saranno garantiti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione ed in ogni caso sarà assicurata la riservatezza dell’identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti di o delle persone accusate erroneamente

Sono vietati atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione. 

In ogni caso, tutte le informazioni in possesso dei membri dell’OdV sono trattate in conformità con la legislazione vigente in materia di privacy e protezione dei dati. 

 

3.6.4. Misure ulteriori per la tutela del segnalante in buona fede

L'adozione di misure discriminatorie nei confronti dei soggetti che effettuano le segnalazioni di cui al comma 2-bis può essere denunciata all'Ispettorato nazionale del lavoro, per i provvedimenti di propria competenza, oltre che dal segnalante, anche dall'organizzazione sindacale indicata dal medesimo.

Il licenziamento ritorsivo o discriminatorio del soggetto segnalante è nullo. Sono altresì nulli il mutamento di mansioni ai sensi dell'articolo 2103 del codice civile, nonché qualsiasi altra misura ritorsiva o discriminatoria adottata nei confronti del segnalante. E' onere del datore di lavoro, in caso di controversie legate all'irrogazione di sanzioni disciplinari, o a demansionamenti, licenziamenti, trasferimenti, o sottoposizione del segnalante ad altra misura organizzativa avente effetti negativi, diretti o indiretti, sulle condizioni di lavoro, successivi alla presentazione della segnalazione, dimostrare che tali misure sono fondate su ragioni estranee alla segnalazione stessa.

 

3.7. Budget e logistica

L'OdV deve essere provvisto di mezzi finanziari e logistici adeguati a consentirne la normale operatività (es. consulenze specialistiche, trasferte, etc.).

A tal fine il CdA provvede a dotare I'OdV di un fondo adeguato in base alla richiesta di fondo spese che l'Organismo dovrà presentare annualmente al CdA dopo aver redatto il proprio piano operativo; l'importo attribuito potrà comunque essere oggetto di successiva richiesta di integrazione. 

Le somme spese dall'OdV sono soggetto a rendicontazione al CdA. 

Il budget attribuito annualmente dovrà essere impiegato esclusivamente per le spese che I'OdV dovrà sostenere nell'esercizio delle sue funzioni. In caso di somme non spese nel corso dell'anno queste saranno computate per la richiesta di budget dell'anno seguente.

L’OdV dovrà inoltre avere a disposizione, anche non in via esclusiva, spazi idonei all’interno dell’azienda ove svolgere la propria attività e conservare, con modalità adeguate a garantire la riservatezza dei dati in suo possesso, la propria documentazione.

Potrà inoltre disporre del personale di segreteria e di strumenti tecnici adeguati all’assolvimento dei propri compiti.

 

3.8. Regole di convocazione e di funzionamento

La convocazione della prima riunione del primo OdV è disposta dal componente più anziano fino alla nomina del Presidente che andrà individuata e formalizzata dall’OdV medesimo. Il primo OdV dovrà:

1. controllare che le nomine dei componenti siano state effettuate nel pieno rispetto dei criteri di scelta indicati nel Modello;
2. darsi un termine breve per l’adozione o la revisione del regolamento interno. Tale atto, di esclusiva competenza interna, dovrà essere approvato esclusivamente dall’OdV e comunicato al Consiglio di Amministrazione.

Senza voler in alcun modo minare l’autonomia dell’OdV CSU soc. coop. specifica, al fine di favorire la conformità della Cooperativa alle regole di cui al d.lgs. 231/2001, che il regolamento dell’OdV dovrà: 

1. prevedere che l’attività dell’OdV sia documentata in maniera dettagliata e formale;
2. stabilire una procedura di intervento per i casi di urgenza;
3. stabilire una procedura di registrazione ed archiviazione di tutte le segnalazioni ricevute con l’obbligo di procedere ad una disamina e ad una decisione scritta motivata sulla preliminare archiviazione o sulla decisione di svolgere accertamenti.

4. DIFFUSIONE DEL MODELLO E FORMAZIONE DELLE RISORSE

4.1. Nei confronti degli Apicali e dei Dipendenti

Il presente Modello è oggetto di comunicazione a tutti i soggetti interessati, secondo modalità e tempi definiti dall’Organismo di Vigilanza d’intesa con la funzione competente, tali da favorire la massima conoscenza delle regole comportamentali che Cooperativa CSU ha ritenuto di darsi. Il Modello è disponibile e visionabile nella sua interezza presso la sede della Cooperativa ed è a disposizione di chiunque abbia titolo a consultarlo. Il Modello (unitamente al Codice Etico) è comunicato a tutte le risorse presenti in Istituto al momento della sua approvazione con l’invio telematico dello stesso a tutto il personale. Viene inviato/consegnato anche ai nuovi assunti. Il personale dovrà firmare una conferma di ricezione della documentazione inviata nonché un impegno a non divulgarlo a terzi. L’intera documentazione sarà disponibile anche in forma cartacea a richiesta del personale interessato. 

 

La formazione

L’Organismo di Vigilanza, d’intesa con la funzione competente, definisce programmi di formazione/informazione dei soggetti della Cooperativa in funzione della qualifica ricoperta, dei poteri e delle deleghe attribuite, nonché del livello di rischio dell’area nella quale operano.

L’attività di formazione finalizzata a diffondere la conoscenza della normativa di cui al d.lgs. 231/2001 è obbligatoria almeno al momento dell’introduzione del Modello e, in ogni caso, quando si renda necessario a giudizio dell’OdV.

Essa è differenziata, nei contenuti e nelle modalità di erogazione, in funzione della qualifica dei destinatari, dell’area di rischio in cui operano e dell’avere o meno funzioni di rappresentanza della Cooperativa.

In particolare la formazione è garantita:

• da un incontro di formazione iniziale, seguito da corsi di aggiornamento a cadenza periodica stabiliti dall’OdV;
• dall’invio a mezzo posta elettronica di apposite comunicazioni nel caso di modifiche del Modello, del sistema di deleghe e procure, dell’assetto associativo, o di innovazioni legislative in materia di responsabilità amministrativa degli enti ex D.Lgs. 231/2001.

Per i tutti i corsi tenuti occorrerà predisporre una documentazione da cui si evinca:

• l. i temi trattati; 
• Il. i formatori;
• IlI. il personale invitato a partecipare;
• IV. il personale presente (fogli di presenza);
• V. la documentazione rilasciata;
• VI. i test di riscontro con le modalità di somministrazione.

Tutta la documentazione prodotta è archiviata dall’OdV.

 

4.2. Nei confronti dei consulenti / collaboratori esterni

Cooperativa CSU provvede all’informazione dei soggetti che operano per conto della Cooperativa e sotto la vigilanza ed il coordinamento degli apici della Cooperativa, in particolare ai consulenti e/o collaboratori esterni a vario titolo che operassero in aree e con attività a rischio, della esistenza delle regole comportamentali e procedurali di interesse.

Nei rapporti contrattuali con tali soggetti sono inserite apposite clausole di tutela della Cooperativa in caso di contravvenzione alle predette regole comportamentali e procedurali.

 

5. SISTEMA DISCIPLINARE

5.1. Obiettivi del sistema disciplinare

Il d.lgs. 231/01 richiede espressamente che la violazione delle norme del MOG e del Codice Etico sia sanzionata in modo adeguato, commisurato alla violazione e con prioritario fine preventivo (art. 6, comma 2, lett. e) d.lgs. 231/2001).

Inoltre, il decreto richiede che vengano sanzionati:

• la violazione delle misure di tutela di chi effettua le segnalazioni di cui al n. 3 del precedente punto 3.5.3;
• l’invio di segnalazioni relative alla violazione del Modello o del Codice Etico, effettuate con dolo e colpa grave, che si rivelano infondate. 

 

5.2. Struttura del sistema disciplinare:

5.2.1. nei confronti dei Dipendenti

Le procedure previste dal Codice Etico e dal Modello costituiscono obbligazioni contrattuali del prestatore di lavoro ai sensi dell’art. 2104 c.c. e la violazione delle singole regole comportamentali del Codice Etico e del Modello costituisce illecito disciplinare, con gli effetti previsti dalla legge e dalla contrattazione collettiva ed interna applicabile. 

I provvedimenti disciplinari applicabili sono quelli riportati nel “Regolamento disciplinare” riportato in calce al Codice Etico, al quale si rinvia. 

Nessun procedimento disciplinare rilevante ai fini del Modello 231/01 potrà essere archiviato, né alcuna sanzione disciplinare per violazione del Modello potrà essere irrogata, senza la preventiva informazione ed il parere non vincolante dell’OdV.

 

5.2.2. nei confronti degli Amministratori

In caso di violazione del Modello da parte di singoli membri del Consiglio di Amministrazione, l’Organismo di Vigilanza informa il Consiglio di Amministrazione stesso, mentre in caso di violazione del Modello da parte di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione verrà informata l’Assemblea dei Soci. 

Gli organi interpellati provvederanno ad assumere le opportune iniziative previste dalla vigente normativa.

Le eventuali sanzioni applicabili agli amministratori possono consistere, in relazione alla gravità del comportamento, in:

• censura scritta a verbale;
•  sospensione del compenso;
• segnalazione all’Assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti.

Le medesime sanzioni si applicano anche laddove, per imperizia o negligenza, gli amministratori abbiano impedito o non agevolato la scoperta di violazioni del Modello o, nei casi più gravi, la commissione di reati rilevanti ai fini del decreto, nonché qualora abbiano omesso di vigilare, in particolare con riferimento alle deleghe eventualmente attribuite, sul rispetto, da parte del personale dell’ente, delle norme di legge, del Modello e del Codice Etico.

 

5.2.3. nei confronti di consulenti / collaboratori esterni / partner commerciali

La violazione, da parte dei soggetti terzi consulenti e collaboratori esterni di Cooperativa CSU, delle regole del Codice Etico e del presente Modello, può comportare l’attivazione delle clausole contrattuali sanzionatorie inserite nei relativi contratti. Tale attivazione è obbligatoria se richiesta dall’Organismo di Vigilanza.

Resta salvo il diritto di Cooperativa CSU a chiedere il risarcimento dei danni.

 

5.2.4. nei confronti dell’Organismo di Vigilanza

Qualora il Consiglio di Amministrazione fosse informato in merito a violazioni del presente Modello da parte dell’Organismo di Vigilanza, provvederà ad assumere le iniziative ritenute più idonee.

 

6. IL CODICE ETICO E DI CONDOTTA AZIENDALE

Il Codice Etico e di Condotta aziendale adottato da Cooperativa CSU forma parte integrante del presente Modello e ne costituisce documento ufficiale. Esso è voluto ed approvato dal massimo vertice dell’ente e contiene l’insieme dei diritti, dei doveri e dei principi etici adottati dall’ente al fine di orientare la propria attività, sia nei rapporti interni che in quelli esterni, alla legalità. La Cooperativa CSU agisce a tutti i livelli per promuovere il contenuto del Codice e raccomandarne l’osservanza. 

 

7. IL WHISTLEBLOWING (D. Lgs. 24/2023)

In seguito all'entrata in vigore del decreto legislativo 10 marzo 2023, n. 24, riguardante la disciplina della protezione delle persone che segnalano violazioni di disposizioni normative nazionali o dell'Unione europea che ledono l'interesse pubblico o l'integrità dell'amministrazione pubblica o dell'ente privato, di cui siano venute a conoscenza in un contesto lavorativo, CSU ha adottato una procedura di segnalazione (procedura di Whistleblowing) conforme alla normativa, e che forma altresì parte integrante del presente modello e ne costituisce documento ufficiale.

L’OdV garantisce, in conformità al proprio regolamento, la determinazioni di criteri idonei per il ricevimento, il trattamento e l’eventuale archiviazione della documentazione inerente le segnalazioni ricevute

Chiunque effetti, con dolo o colpa grave, segnalazioni che si rivelino infondate è soggetto alla sanzione della censura scritta, e in, casi estremi, al licenziamento e/o interruzione del rapporto sociale e mutualistico con la cooperativa. 

CSU garantisce anonimia e misure protezione da misure discriminatorie per tutti coloro che presentano segnalazioni circostanziate di condotte illecite, fermo in ogni caso il rispetto di quanto previsto dagli art. 2-bis, 2-ter, 2-quater del d.lgs. 231/2001.

Chiunque ponga in essere atti di ritorsione o discriminatorio, diretti o indiretti, nei confronti del segnalante per motivi collegati alla segnalazione, ovvero in qualsiasi modo violi le misure di tutela del segnalante (ad es. comunicandone l’identità) è soggetto alla sanzione della censura scritta, e in, casi estremi, al licenziamento e/o interruzione del rapporto sociale e mutualistico con la cooperativa. 

8. PIANO DI FORMAZIONE E COMUNICAZIONE

La Società, al fine di dare efficace attuazione al Modello, intende assicurare una corretta divulgazione dei contenuti e dei principi dello stesso all’interno ed all’esterno della propria organizzazione. 

In particolare, obiettivo della Società è quello di comunicare i contenuti e i principi del Modello ai soggetti che, pur non rivestendo la qualifica formale di dipendente, operano – anche occasionalmente – per il conseguimento degli obiettivi della Società in forza di rapporti contrattuali. Sono, infatti destinatari del Modello sia le persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione nella Società, sia le persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei predetti soggetti (ai sensi dell’art. 5 D. Lgs. n. 231/2001), ma, anche, più in generale, tutti coloro che operano per il conseguimento dello scopo e degli obiettivi della Società. Fra i destinatari del Modello sono, quindi, annoverati i componenti degli organi sociali, i soggetti coinvolti nelle funzioni dell’Organismo di Vigilanza, i collaboratori, agenti, i consulenti esterni e i partner commerciali e/o industriali e/o finanziari.

Tali soggetti destinatari sono tenuti a rispettare puntualmente tutte le disposizioni del Modello, anche in adempimento dei doveri di lealtà, correttezza e diligenza che scaturiscono dai rapporti giuridici instaurati dalla Società. L’attività di comunicazione e formazione è affidata alla Direzione, che garantisce, attraverso i mezzi ritenuti più opportuni, la loro diffusione e la conoscenza effettiva a tutti i destinatari., coadiuvata dall’OdV. L’OdV determina poi le modalità di attuazione ai soggetti destinatari del modello esterni alla Società. 

La Società garantisce la predisposizione di mezzi e modalità che assicurino sempre la tracciabilità delle iniziative di formazione e la formalizzazione delle presenze dei partecipanti, la possibilità di valutazione del loro livello di apprendimento e la valutazione del loro livello di gradimento del corso, al fine di sviluppare nuove iniziative di formazione e migliorare quelle attualmente in corso, anche attraverso commenti e suggerimenti su contenuti, materiale, docenti, ecc. La formazione, che può svolgersi anche a distanza o mediante l’utilizzo di sistemi informatici, e i cui contenuti sono vagliati dall’Organismo di Vigilanza, è operata da esperti nella disciplina dettata dal Decreto.

Le iniziative di formazione possono svolgersi anche a distanza mediante l’utilizzo di sistemi informatici (es.: video conferenza, e-learning).